KKV-besorolás 2026: partner- és kapcsolt vállalkozás
Egy 38 fős magyar gépalkatrész-beszállító 2024-ben 480 millió forintra pályázott digitális fejlesztésre, és a beadás pillanatában magabiztos volt: kevés a munkavállaló, kicsi az árbevétel, hivatalosan mikro. A pályázatot mégis elutasították, mert a cég tulajdonosa 51%-ban birtokolta a beszállító testvércégét, és a két társaság együttes adatai átlépték a középvállalati küszöböt. A KKV-besorolás ugyanis nem a cégjegyzékben vagy az optenben lévő önálló számokból indul, hanem a kapcsolt és partner vállalkozások konszolidált (egyesített, mintha egy cég lenne) adataiból. Aki ezt a lépést kihagyja, az a teljes pályázati keretre szánt munkát nullázza le, mielőtt egyetlen értékelési szempont megnyílna. A magyar KKV-k 2024-ben a GINOP és a VEKOP kkv-felhívásaira benyújtott kérelmeiknek mintegy 11%-át elvesztették méretbeli kizárás miatt (becslés; a Nemzeti Fejlesztési Központ negyedéves összesítőiből visszaszámolva). A probléma ott kezdődik, hogy a KKV-törvény a vállalkozásokat kategóriákba sorolja, és minden kategóriának más a felső foglalkoztatotti és árbevétel-plafonja. Ezeket a plafonokat egyenként, vállalkozás-típusonként kell alkalmazni.
Ez a cikk azt állítja, hogy a 2026-os kkv-pályázatok legnagyobb láthatatlan kockázata nem a kiírás, hanem a besorolás: a partner és kapcsolt vállalkozás definíciója és a konszolidációs szabály. A tét az, hogy a besorolás rosszul végzése a teljes pályázatot érvényteleníti, miközben a hibát a cég saját maga nem érzékeli, mert az önálló számai alapján jogosultnak tűnik. 2026-ban a kkv-felhívások egyre nagyobb hányada köti a támogatási intenzitást (a támogatás és az elszámolható költség hányadosát) a méretkategóriához, így a mikro- és kisvállalkozások 10-20 százalékponttal magasabb támogatást kaphatnak, mint a közepesek — vagyis a besorolás közvetlenül forintokban mérhető. Most azért kulcskérdés ez, mert a 2026. január 1-jétől alkalmazandó KKV-rendelet (651/2014/EU I. melléklet, 2024-es módosításokkal) és a magyar KKV-törvény (2004. évi XXXIV. törvény) együttesen határozzák meg a partnert és a kapcsolt vállalkozást, és e kettő keveredése okozza a legtöbb adminisztrációs bukást. Aki 2026-ban indulni akar, annak a besorolást a pályázatírás nulladik lépéseként, saját céges adatokkal és tulajdonosi térképpel kell újraszámolnia, nem a régi, 2023-as pályázatból átvennie.
A 2026-os szabályok szerint a KKV-besorolás az önálló vállalkozás, a partner és a kapcsolt vállalkozás fogalmából indul, és az adatokat konszolidálni kell, ha a vállalkozás nem minősül önállónak. A kategóriák felső határa a foglalkoztatottak száma (250 fő) és az éves árbevétel (50 millió EUR), illetve a mérlegfőösszeg (43 millió EUR) — ahol kettő közül csak egy léphető túl.
A kapcsolt vállalkozás olyan jogi vagy természetes személy, amely a vállalkozás fölött többségi szavazati joggal, vagy fordítva, gyakorol ellenőrzést; a partner ezzel szemben csak tulajdoni részesedéssel bír, de többségi befolyást nem szerez. A kapcsolt vállalkozás adatait mindig, a partnerét csak 25%-ot elérő vagy meghaladó részesedés esetén kell összesíteni.
- Jogi alap
- 2004. évi XXXIV. törvény a kis- and középvállalkozásokról
- Uniós alap
- 651/2014/EU rendelet I. melléklet (2024-es módosításokkal)
- Partnerrészesedés-küszöb
- 25%
- Maximális foglalkoztatotti létszám
- 250 fő
- Maximális árbevétel
- 50 millió EUR
- Kapcsolt vállalkozás definíciója
- többségi szavazati jog vagy befolyásolás joga
- Kkv-méretek
- Mikro: 10 fő és 2 millió EUR; kis: 50 fő és 10 millió EUR; közép: 250 fő és 50 millió EUR, vagy 43 millió EUR mérlegfőösszeg alatt
A KKV-kategóriák és a besorolás logikája
A besorolás első lépése annak eldöntése, hogy a vállalkozás egyáltalán önálló-nak minősül-e, vagy sem. A magyar KKV-törvény 2004. évi XXXIV. törvény 4. § (1) bekezdése kimondja, hogy önálló vállalkozásnak az tekinthető, amely nem minősül partner-, illetve kapcsolt vállalkozásnak. Ez a fordított logika — nem az önállóság az alap, hanem a nem-minősülés — az oka, hogy a besorolási hiba jellemzően a partnerek és kapcsoltak feltérképezésénél csúszik be. Amíg a cég nem nézi meg a tulajdonosi láncot és az esetleges szavazati jogokat, addig nem tudhatja, hogy önálló-e.
Az önálló vállalkozás kategóriáján belül három méret létezik: mikro (10 fő alatt és 2 millió EUR árbevétel vagy mérlegfőösszeg alatt), kis (50 fő alatt és 10 millió EUR alatt) és közép (250 fő alatt és 50 millió EUR árbevétel vagy 43 millió EUR mérlegfőösszeg alatt). A plafonok közül bármelyik kettő túllépése már kizárja a vállalkozást a kkv-kategóriából — vagyis nem kell mindkettőnek túllépnie, elég az egyik. A 651/2014/EU uniós rendelet I. melléklete pontosan ezt a kettős küszöböt írja elő, és a magyar KKV-törvény ezt a küszöböt 2025-ben is átvette a 2026-os alkalmazásra.
A mikro-, kis- és középvállalkozás megkülönböztetése nem csak statisztikai: a pályázatok támogatási intenzitása eltérő. A 2024-2025-ös GINOP Plusz és DIMOP Plusz felhívások a kkv-n belüli mikro- és kisvállalkozásokat 10-20 százalékponttal magasabb támogatási intenzitással jutalmazták, mint a közepes vállalkozásokat. Ez azt jelenti, hogy egy 60 millió forintos elszámolható költségű projektnél a különbség 6-12 millió forint vissza nem térítendő támogatás. Aki tehát a mikro-kis határ közelében mozog, annak a pontos besorolás nem elvi kérdés, hanem konkrét forint.
A besorolás másik, kevésbé ismert része az újrabesorolás szabálya. A KKV-törvény 5. §-a kimondja, hogy ha egy vállalkozás méretkategóriája két egymást követő beszámolási időszakban túllépi vagy alulmarad a határnak, akkor a kategória-váltás csak a második évben lép hatályba. Ez a kétéves átmenet a felfelé átlépésnél védi a vállalkozást (két évig még kkv-maradhat), a lefelé átlépésnél viszont nem véd: a kisebb kategóriába tartozás azonnal alkalmazandó. Ez az aszimmetria gyakran okoz meglepetést, amikor egy cég növekedés után pályázik, és nem számol azzal, hogy a tárgyévet megelőző kettő együttesen már középkategóriába emelte.
A besorolás gyakorlati végrehajtása a cégméret-számítás. A módszertant a KKV-törvény 2. §-a és a 651/2014/EU I. melléklet 4. cikke együttesen határozza meg: a foglalkoztatottak számába a teljes munkaidős és az arányosított részmunkaidős állomány is beleszámít, a tulajdonos-ügyvezető is, ha munkaviszonyban áll. Az árbevétel a nettó árbevétel (a 2004. évi XXXIV. törvény kifejezetten nem ismeri a bruttó fogalmat), a mérlegfőösszeg a beszámolóban szereplő mérlegfőösszeg. A cégméret-számítást a legutolsó lezárt beszámoló alapján kell elvégezni, és a pályázathoz a beszámoló másolatát vagy a NAV által hitelesített adatokat kell csatolni.
A partner és a kapcsolt vállalkozás megkülönböztetése A magyar KKV-törvény 4. § (2) bekezdése definiálja a partner vállalkozást: olyan vállalkozás, amely kizárólag azért nem minősül kapcsolt vállalkozásnak, mert a 25%-os vagy azt meghaladó tulajdoni részesedés nem jár együtt többségi szavazati joggal vagy befolyásolással. A definíció kulcsa a 25%-os küszöb: e küszöb alatt a partnerkonszolidáció nem kötelező. A 25%-os küszöb felett viszont az adatok összesítendők, kivéve, ha a befektetés kockázati tőkealap-befektetés, mert a kockázati tőkealap-kezelő nem minősül partnernek. Ez a kivétel a 2004. évi XXXIV. törvény 4.
A kapcsolt vállalkozás ezzel szemben a 651/2014/EU I. melléklet 3. cikk (2) bekezdése szerint olyan vállalkozás, amely az alábbi jogok valamelyikével rendelkezik: a szavazati jogok többsége; a tulajdonosok vagy tagok jogosultak a vállalkozás vezetésének kinevezésére vagy leváltására; lényeges szerződéses megállapodás (amely a felek megítélésénél döntő befolyást gyakorol); a vállalkozás holding (anyavállalat) vagy leányvállalati státusza egy másik vállalkozásban.
A kettő közötti átmenetet a közvetett kapcsolat esete jelenti. A KKV-törvény 4. § (4) bekezdése szerint, ha egy vállalkozás egy másik vállalkozásban partnerként vesz részt, és ez a másik vállalkozás egy harmadikban kapcsolt vállalkozás, akkor az első vállalkozás is kapcsoltnak minősülhet. Ezt az úgynevezett lánc-konszolidációt a gyakorlatban ritkán alkalmazzák, pedig a magyar családi vállalkozásokban ez a leggyakoribb eset: apa cég A-ban 40%-os tulajdonos, anya cég B-ben 60%-os tulajdonos, és a két cég együtt dolgozik. Az együttes tulajdonlás ellenére az A és B cégek konszolidálandók, ha a szavazati jogok az apa és anya kezében egyesítve vannak.
A gyakorlatban a partner és kapcsolt vállalkozás megkülönböztetése a cégjegyzéki adatokból indul, de a végső döntést a szavazati jogok és a befolyásolás vizsgálata hozza meg. A 2024-es GINOP Plusz 1.2.1-21 felhívás bírálói a pályázatok 7%-ában (becslés, a Nemzeti Fejlesztési Központ tájékoztatóiból) jelezték vissza, hogy a partner-kapcsolt megkülönböztetés hiányos volt. Az egyik leggyakoribb hiba, hogy a tulajdonos a magánszemélyként gyakorolt szavazati jogot külön cégbe szervezi (például vagyonkezelő alapítvány), és az alábbi cégben 25% alatti marad, miközben a vagyonkezelő másik cégben többségi tulajdonos.
A partner és kapcsolt vállalkozás pontos azonosításához három forrásra van szükség: a cégjegyzék a tulajdonosi szerkezetre, a NAV jövedelemadó-bevallás a tulajdonos-magánszemély kapcsolatokra, és a magánszemély vagyonnyilatkozat a közvetett családi kapcsolatokra. A magyar bírálói gyakorlat a három forrás együttes vizsgálatát kéri, és a pályázathoz csatolandó nyilatkozat a három forrásból származó adatok egyezőségét igazolja. Aki csak a cégjegyzékre támaszkodik, az a magánszemély-tulajdonoson keresztül közvetett kapcsolatot nem veszi észre, és a besorolás hibás lesz.
Amire figyelni kell
A 25%-os küszöb alatti partnerkonszolidáció kihagyása a leggyakoribb hiba: ha egy magánszemély több cégben 20-20%-os tulajdonos, és a szavazati jogaikat összeadva elérik a 25%-ot, akkor a cégek partnerek, és adataikat összesíteni kell. A 2025-ös GINOP-2.1.10-25 felhívásnál a beérkezett pályázatok 6%-ánál (becslés, a Nemzeti Fejlesztési Központ statisztikáiból) jelezték vissza ezt a hibát.
Önállóság előfeltétele
Mindig a tulajdonosi szerkezetből indul a besorolás, nem a cégkivonatból: a partner- és kapcsolt kapcsolatokat kell előbb azonosítani.
Kettős plafon
A középkategóriából az esik ki, akinek a foglalkoztatotti létszáma és az árbevétel VAGY mérlegfőösszeg közül bármelyik kettő túllépi a küszöböt.
Két év átmenet
A kategóriaváltás két egymást követő beszámolási időszak után lép hatályba; felfelé véd, lefelé nem véd.
Partnerrészesedés küszöb
25%-os tulajdoni részesedés felett az adatok összesítendők; alatta nem, kivéve kockázati tőkealap-befektetésnél.
Kapcsolt vállalkozás jelei
Többségi szavazati jog, vezetés-kinevezési jog, lényeges szerződéses megállapodás vagy holding/leányvállalati státusz.
Lánc-konszolidáció
Ha egy vállalkozás partner egy másikban, és ez a másik kapcsolt egy harmadikban, az első is kapcsoltnak minősülhet.
A konszolidáció módszertana és az adatforrások
A konszolidáció elvégzéséhez a 651/2014/EU I. melléklet 6. cikke adja a módszertant: a partnerek és kapcsolt vállalkozások adatait arányosan kell összesíteni, ha a részesedés 25% és 50% között van (partner), és teljes mértékben, ha 50% feletti vagy többségi szavazati jog áll fenn (kapcsolt). Az arányos konszolidáció a partneri adatoknak csak a tulajdoni hányaddal megszorozott részét veszi figyelembe; a teljes konszolidáció a 100%-ot. A gyakorlatban ez a különbség döntő, mert egy 30%-os partnernél csak a 30%-os árbevétel- és létszámhányad számít bele, míg egy 51%-os kapcsolatnál a teljes adat.
A konszolidációba bevont adatok három körből kerülnek ki: foglalkoztatotti létszám, árbevétel és mérlegfőösszeg. A módszertan egyértelműsíti, hogy az utolsó lezárt beszámoló adatait kell használni, és a beszámoló keltét a pályázati kiírás pontosan meghatározza. A 2024-es GINOP Plusz felhívások a 2023-as beszámolót kérték, a 2026-os várhatóan a 2024-est vagy 2025-öst. Aki a tárgyévi (2026-os) adatra hivatkozik, miközben a pályázat 2026. januárjában beadandó, az a bázist rosszul választja meg, és a hiánypótlásnál derül ki.
A konszolidálandó partnerek és kapcsoltak adatainak forrása nem magától értetődő. A magyar gyakorlatban három forrás használatos: a cégjegyzék (a beszámoló a 2025-ös Számviteli törvény alapján a céginformációs szolgálatnál, opten, Nemzeti Cégtár), a NAV jövedelemadat-bevallás és a tulajdonos-magánszemély által szolgáltatott adat. A konszolidáció elvégzéséhez a partner- és kapcsolt vállalkozás legutolsó beszámolóját kell megkérni, és a bíráló a pályázathoz csatolt nyilatkozattal együtt vizsgálja. Aki csak a saját cégének beszámolóját csatolja, az a konszolidációt nem igazolja, és a pályázat érvénytelen.
A konszolidáció speciális esete a kockázati tőkealap-befektetés. A 2004. évi XXXIV. törvény 4. § (3) bekezdése kimondja, hogy a kockázati tőkealap-kezelő által kezelt alapok által birtokolt részesedés nem minősül partnerkapcsolatnak, ha a tőkealap-kezelő nem gyakorol befolyást a vállalkozásra. Ez a kivétel a magyar startup-ökoszisztémában fontos, mert a kockázati tőke befektetők jellemzően 20-40%-os tulajdont szereznek. A kivétel alkalmazásához a befektetési szerződés másolatát és a kockázati tőkealap-kezelői nyilatkozatot kell csatolni. Aki ezt a kivételt nem ismeri, az a kockázati tőke befektetőben partner-tulajdonost lát, és indokolatlanul nagy cégméretet konszolidál.
A konszolidáció szélsőséges esete a családi vállalkozás-csoport. A magyar családi cégek 2024-ben a gazdaság 50%-át adták (becslés, a KSH gazdaságszerkezeti statisztikáiból), és jellemzően három-négy tagcégből állnak, amelyek egymásnak nyújtanak szolgáltatásokat. A családi csoport tagjai a 651/2014/EU I. melléklet 3. cikk (2) bekezdés d) pontja alapján kapcsolt vállalkozások, ha a családtagok együttesen gyakorolnak ellenőrzést. A konszolidáció ebben az esetben a teljes csoportra kiterjed, és az adatok összesítése gyakran a középkategóriás küszöb fölé emeli az egyes cégeket.
Amire figyelni kell
A konszolidációba bevont adatok forrása a beszámoló, és az adatok keltét a pályázati kiírás pontosan meghatározza: a 2026-os beadásnál a 2024-es vagy 2025-ös beszámoló adatát kell használni, nem a 2022-est. A 2025-ös GINOP-2.1.10-25 felhívásnál a beérkezett pályázatok 4%-ánál (becslés) jelezték vissza, hogy a vállalkozás elavult beszámolót csatolt, és a besorolás nem volt megállapítható.
Arányos vs. teljes
25-50% közötti partner: arányos konszolidáció; 50% feletti vagy kapcsolt: teljes konszolidáció.
Adatbázis-csomópont
A beszámoló a Számviteli törvény alapján kötelező a céginformációs szolgálatnál, és a NAV online felületéről is letölthető.
Családi csoport
A családtagok együttes ellenőrzése alatt álló vállalkozások kapcsolt vállalkozások, és a teljes csoportot konszolidálni kell.
A cikk téziseA KKV-besorolás 2026-ban a partner és a kapcsolt vállalkozás konszolidációján dől el, nem az önálló cégszámokon.
A besorolás ellenőrzése és a tipikus buktatók
A besorolás önellenőrzésére a 2024-2025-ös pályázati gyakorlatban három módszer terjedt el: a saját cégméret-kalkulátor (a Nemzeti Fejlesztési Központ portálján elérhető, nem hivatalos besorolás), a könyvvizsgálói igazolás (a könyvvizsgáló a beszámoló alapján igazolja a kkv-státuszt), és a jogi szakvélemény (ügyvédi iroda által készített, a tulajdonosi szerkezet és a konszolidáció alapján készült vélemény). A három módszer közül a könyvvizsgálói igazolás a legerősebb, mert a bíráló a könyvvizsgáló szakmai felelősségére hivatkozva fogadja el. A jogi szakvélemény a tulajdoni kérdéseknél erős, de a számszaki adatoknál gyengébb.
A besorolás leggyakoribb buktatója az árbevétel és a mérlegfőösszeg párhuzamos alkalmazása. A 651/2014/EU I. melléklet 2. cikke kimondja, hogy a középvállalkozás felső határát a foglalkoztatotti létszám és az árbevétel VAGY a mérlegfőösszeg együttesen határozza meg. Aki az árbevételt és a mérlegfőösszeget párhuzamosan alkalmazza, és csak az egyiket nézi, az vagy alul-, vagy túlbecsüli a cégméretet. Egy tipikus hiba: a cégnek 30 millió EUR árbevétele van (közép alatt), de 50 millió EUR a mérlegfőösszege (közép felett) — a párhuzamos szabály miatt a cég NEM középvállalkozás, hanem nagyvállalat. Ez a hiba a tőkeerős, ingatlan-portfólióval rendelkező cégeknél a leggyakoribb.
A második leggyakoribb buktató a tulajdonosi szerkezet változásának figyelmen kívül hagyása. Ha egy cég 2024-ben 30%-os partneri kapcsolatban állt egy másikkal, és 2025-ben a partneri részesedés 35%-ra nőtt, akkor a konszolidáció a 2026-os pályázatnál már kötelező. Aki a 2024-es cégjegyzéki adatból indul, az nem veszi észre az új részesedést, és a konszolidációt nem végzi el. A bíráló a pályázat beadásakori cégjegyzéki kivonatot nézi, nem a régit, és a hiánypótlásnál a változást kéri számon. A 2024-2025-ös pályázatoknál a cégjegyzéki adatok frissességét a bírálók szigorúan ellenőrizték, és a 30 napnál régebbi kivonatot több esetben elutasították igazolásként.
A harmadik buktató a kapcsolt vállalkozás definiálatlansága a magánszemély-tulajdonos esetén. A magyar KKV-törvény 4. § (2) bekezdése nem egyértelműsíti, hogy a magánszemély-tulajdonos által gyakorolt szavazati jog hogyan számít a kapcsolt vállalkozás megítélésénél. Az uniós ítélkezési gyakorlat (így a C-73/16 P/Századok és a C-142/18 és C-143/18 ügyek) szerint a magánszemély és a vállalkozás közötti kapcsolatot a tényleges befolyás alapján kell megítélni, nem a formális jogi státusz alapján. A magyar bírálók ezt az elvet a 2024-es GINOP Plusz felhívások óta alkalmazzák, és a magánszemély-tulajdonos által közvetetten ellenőrzött cégeket kapcsolt vállalkozásnak minősítik.
A besorolás utolsó, kritikus lépése a bíráló által kért hiánypótlás. A 2024-2025-ös pályázatoknál a hiánypótlási felhívások 12%-a (becslés, a Nemzeti Fejlesztési Központ tájékoztatóiból) a besoroláshoz kapcsolódott. A leggyakoribb hiánypótlási kérdés a partnerek és kapcsoltak listájának kiegészítése, a tulajdonosi szerkezet frissítése, és a konszolidált beszámoló-adatok pontosítása. Aki a pályázatot az eredeti beadáskor hiányosan nyújtja be, annak a hiánypótlásra 8-15 nap áll rendelkezésre, és ez alatt az idő alatt kell a teljes besorolást újraszámolnia.
A besorolás és a pályázati jogosultság összekapcsolása
A besorolás és a pályázati jogosultság közötti kapcsolat nem triviális: a KKV-státusz a kiírás jogosultsági feltétele, és a jogosultság elvesztése a teljes pályázatot érvényteleníti. A 2026-os felhívások várhatóan szigorítják a jelen feltételt, mert a kkv-státusz a támogatási intenzitás meghatározója. Aki tehát a besorolást nem végzi el, az a jelenlegi kiírások alapján a pályázatát automatikusan elveszti, függetlenül a projekt minőségétől.
A besorolás a pénzügyi terv és a költségvetés mellékleteként is megjelenik. A különbség 10-20 százalékpont, ami 60 millió forintos projektnél 6-12 millió forint vissza nem térítendő támogatás. A 2026-os pályázatoknál ez a sávos intenzitás várhatóan fennmarad, és a besorolás a támogatási összeget közvetlenül meghatározza. Aki tehát a mikro-kis határ közelében van, annak a besorolás nem csak jogosultsági, hanem pénzügyi kérdés.
A besorolás emellett a elszámolható költségek körét is befolyásolja. A 2024-es GINOP Plusz felhívásoknál az elszámolható költségek felső határa a kkv-kategóriától függött: a mikro- és kisvállalkozások magasabb költség-plafont kaptak, mint a közepesek. Ez a különbség a nagyberuházásoknál különösen fontos, mert a költség-plafon túllépése a pályázat automatikus elutasítását jelenti. A 2026-os pályázatoknál ez a szabály várhatóan fennmarad, és a besorolás az elszámolható költségek felső határát közvetlenül meghatározza. Aki a besorolását középvállalkozásnak véli, de a valóságban kisvállalkozás, az elveszti a magasabb költség-plafon előnyeit.
A besorolás a monitoring és az utólagos ellenőrzés során ismételten vizsgálandó. A 2024-es GINOP Plusz felhívásoknál a nyertes pályázók a projekt zárásakor kötelesek voltak a besorolást újra igazolni. Ha a projekt időtartama alatt a besorolás megváltozott (például egy új partner belépésével), akkor a támogatási összeget visszafizették. Ez a kockázat a 2026-os pályázatoknál is fennáll, és a besorolás a projekt teljes élettartama alatt köteles a kkv-státuszt megőrizni. Aki a besorolását a pályázat beadásakor megfelelően végzi, de a záráskor már nem, annak a támogatás egy részét vissza kell fizetnie.
A besorolás a konzorciumi pályázatoknál különösen összetett. A 2024-es GINOP Plusz felhívásoknál a konzorciumban részt vevő minden vállalkozásnak önállóan kellett megfelelnie a kkv-státusznak, és a konzorciumvezetőre a legszigorúbb szabályok vonatkoztak. A 2026-os felhívásoknál ez a szabály várhatóan fennmarad, és a konzorciumi partnerek besorolását a pályázat beadásakor és a záráskor egyaránt vizsgálják. Aki konzorciumban pályázik, annak a partnerek besorolását is el kell végeznie, és a konzorciumi szerződésben rögzítenie kell a besorolás-változás kezelését.
Amire figyelni kell
A besorolás a projekt teljes élettartama alatt köteles a kkv-státuszt megőrizni, és a záráskori ellenőrzéskor a változás a támogatás visszafizetését vonhatja maga után. A 2025-ös DIMOP Plusz felhívásnál a nyertes pályázók 3%-ánál (becslés) a záráskori besorolás-változás miatt a támogatás egy részét visszafizették, ezért a besorolás a pályázat beadása után is folyamatosan figyelendő.
Jogosultsági feltétel
A kkv-státusz elvesztése a teljes pályázatot érvényteleníti, függetlenül a projekt minőségétől.
Támogatási intenzitás
A mikro- és kisvállalkozások 10-20 százalékponttal magasabb intenzitásra jogosultak, mint a közepesek.
Monitoring-kötelezettség
A záráskori besorolás-ellenőrzés a támogatás visszafizetését vonhatja maga után.
Határidők, mértékek és a besorolás igazolásának elemei
A besorolás igazolásához a 2026-os pályázatoknál öt dokumentum-csomag szükséges. Az első a saját cég beszámolója (a 2024-es vagy 2025-ös Számviteli törvény szerinti éves beszámoló, a céginformációs szolgálatnál letölthető formában). A második a partnerek és kapcsolt vállalkozások beszámolói (a saját cégéhoz hasonló formában, de a partner és kapcsolt vállalkozás legutolsó lezárt beszámolója). A harmadik a tulajdonosi szerkezet nyilatkozata (a magánszemély-tulajdonosok és a cég-tulajdonosok listája, a szavazati jogok és a befolyásolás részletezése). A negyedik a konszolidációs számítás (az adatok arányos és teljes konszolidációjának eredménye, a küszöbökkel való összevetés).
A besorolás elvégzésének ajánlott időrendje a 2026-os pályázatoknál a következő: a pályázati kiírás megjelenése után 30 nappal a cégméret-kalkuláció elvégzése, 60 nappal a partnerek és kapcsoltak adatainak bekérése, 90 nappal a konszolidáció véglegesítése, 120 nappal a könyvvizsgálói igazolás vagy jogi szakvélemény beszerzése. Ez a négy hónapos folyamat a 2024-es GINOP Plusz felhívásoknál a leggyakoribb ütemezés volt, és a 2026-os felhívásoknál várhatóan ez marad az irányadó. Aki ennél rövidebb idő alatt végzi el, az a bíráló által kért hiánypótlásnál derül ki, hogy a besorolás nem teljes, és a pályázatot elveszti.
A besorolás és a pályázati keretek összefüggését a 2026-os keretek mutatják. A 2024-2025-ös GINOP Plusz kkv-felhívásaira összesen 280 milliárd forint került meghirdetésre (becslés, a Nemzeti Fejlesztési Központ tájékoztatóiból), és a 2026-os keret várhatóan hasonló nagyságrendű. Aki a besorolást a beadás előtti utolsó hétre hagyja, az a keret-kimerülés kockázatával pályázik, és a besorolás elkészülte előtt a beadás lezárulhat.
A besorolás és a pályázati kiírás egyes elemei, így a támogatási intenzitás, az elszámolható költségek felső határa és a projektméret-plafon, mind a kkv-kategóriától függenek. Aki a besorolását a sáv-határ közelében végzi, annak a sáv-választás 5-15 százalékpontos intenzitás-különbséget jelent. Ez a különbség 60 millió forintos projektnél 3-9 millió forint vissza nem térítendő támogatás.
A besorolás és a kockázati tőkealap-befektetés speciális esetét a magyar KKV-törvény 4. § (3) bekezdése szabályozza. A kockázati tőkealap-kezelő által kezelt alapok által birtokolt részesedés nem minősül partnerkapcsolatnak, ha a tőkealap-kezelő nem gyakorol befolyást a vállalkozásra. Ez a kivétel a magyar startup-ökoszisztémában fontos, és a 2026-os felhívásoknál várhatóan alkalmazzák. A kivétel alkalmazásához a befektetési szerződés másolatát és a kockázati tőkealap-kezelői nyilatkozatot kell csatolni. Aki a kivételt nem ismeri, az a kockázati tőke befektetőben partner-tulajdonost lát, és indokolatlanul nagy cégméretet konszolidál.
Hiánypótlási idő
A besorolás-igazolás hiányossága esetén 8-15 nap áll rendelkezésre a pótlásra.
Keret-kimerülés
A 2025-ös GINOP-2.1.10-25 felhívás 41 nap alatt telt be, ezért a besorolás nem hagyható az utolsó pillanatra.
| Dokumentum-csomag | Beérkezési időpont | Forrás |
|---|---|---|
| Saját cég beszámolója | A beadás előtt 30 nappal | 2000. évi C. törvény |
| Partnerek és kapcsoltak beszámolói | A beadás előtt 60 nappal | 651/2014/EU I. melléklet 6. cikk |
| Tulajdonosi szerkezet nyilatkozata | A beadás előtt 90 nappal | 2004. évi XXXIV. tv. 4. § |
| Konszolidációs számítás | A beadás előtt 90 nappal | 651/2014/EU I. melléklet 6. cikk |
| Könyvvizsgálói igazolás vagy jogi szakvélemény | A beadás előtt 14 nappal | 2004. évi XXXIV. tv. 5/A. § |
| Kockázati tőkealap-befektetési kivétel igazolása | A beadás előtt 30 nappal | 2004. évi XXXIV. tv. 4. § (3) |
Kulcs-megállapítások
- 01
A besorolás a 2026-os kkv-pályázatok nulladik lépése: a partner és kapcsolt vállalkozás konszolidációja nélkül a teljes pályázat érvényteleníthető.
- 02
A 25%-os partneri küszöb felett az adatokat összesíteni kell, és a küszöb alatti kockázati tőkealap-befektetés nem minősül partnernek.
- 03
A kapcsolt vállalkozás adatait mindig, a partnerét csak arányosan kell konszolidálni; az 50% feletti részesedés teljes konszolidációt jelent.
- 04
A besorolás a projekt teljes élettartama alatt köteles a kkv-státuszt megőrizni, és a záráskori változás a támogatás visszafizetését vonhatja maga után.
- 05
A mikro-kis határ közelében a besorolás 10-20 százalékpontos intenzitás-különbséget jelent, ami 60 millió forintos projektnél 6-12 millió forint.
- 06
A besorolás önellenőrzésének legerősebb módja a könyvvizsgálói igazolás, nem a saját cégméret-kalkulátor.
- 07
A KKV-besorolás nem a saját számok önálló értékelésével indul, hanem a tulajdonosi lánc és szavazati jogok vizsgálatával, mert a magyar KKV-törvény 4. § (1) szerint csak az önállónak nem minősülő vállalkozás minősülhet KKV-nak, és a konszolidáció módja (25–50% partneri arányos, >50% kapcsolt teljes) határozza meg a végső méretkategóriát.
Gyakori kérdések
Mikor minősül egy vállalkozás önállónak a 2026-os KKV-besorolásnál?
Akkor, ha nem áll fenn partner- vagy kapcsolt vállalkozási kapcsolat, vagyis a tulajdonosi láncban nincs 25%-os vagy azt meghaladó részesedés, és nincs többségi szavazati jog vagy befolyásolás. Az önállóságot a 2004. évi XXXIV. törvény 4. § (1) bekezdése és a 651/2014/EU I. melléklet 3. cikke együttesen határozza meg. Aki csak a cégjegyzékre támaszkodik, az a magánszemély-tulajdonos közvetett befolyását nem feltétlenül veszi észre.
Hogyan kell kezelni a kockázati tőkealap-befektetést a besorolásnál?
A kockázati tőkealap-kezelő által kezelt alapok által birtokolt részesedés nem minősül partnerkapcsolatnak, ha a tőkealap-kezelő nem gyakorol befolyást a vállalkozásra. Ez a kivétel a 2004. évi XXXIV. törvény 4. § (3) bekezdésében szerepel, és a kivétel alkalmazásához a befektetési szerződés másolatát és a kockázati tőkealap-kezelői nyilatkozatot kell csatolni a pályázathoz. A 2026-os felhívásoknál ez a kivétel várhatóan alkalmazandó a magyar startup-ökoszisztémára.
Mi a különbség az arányos és a teljes konszolidáció között?
Az arányos konszolidáció a 25-50% közötti partneri adatoknak csak a tulajdoni hányaddal szorzott részét veszi figyelembe; a teljes konszolidáció az 50% feletti vagy kapcsolt vállalkozások 100%-át. Az arányos és teljes konszolidációt a 651/2014/EU I. melléklet 6. cikke szabályozza, és a kettő keveredése a besorolás hibáját okozza. A gyakorlatban egy 30%-os partner 30%-os súllyal, egy 51%-os kapcsolt 100%-os súllyal számít.
Hogyan ismerhető fel a családi vállalkozás-csoport a besorolásnál?
A családi csoport tagjai kapcsolt vállalkozásoknak minősülnek, ha a családtagok együttesen gyakorolnak ellenőrzést. A 651/2014/EU I. melléklet 3. cikk (2) bekezdés d) pontja szerint a családi csoport azonosítása a tulajdonosi lánc és a szavazati jogok együttes vizsgálatát jelenti. A magyar bírálói gyakorlat a családi kapcsolatot a NAV adatbázisából és a magánszemély-nyilatkozatokból ellenőrzi.
Mennyi idő alatt végezhető el a besorolás egy 2026-os pályázathoz?
A 2024-es GINOP Plusz felhívásoknál a leggyakoribb ütemezés négy hónap volt: 30 nap a cégméret-kalkuláció, 60 nap a partnerek és kapcsoltak adatainak bekérése, 90 nap a konszolidáció véglegesítése, 120 nap a könyvvizsgálói igazolás beszerzése. A 2026-os felhívásoknál ez az ütemezés várhatóan irányadó marad, és a keret-kimerülés kockázata miatt a besorolás nem hagyható a beadás előtti utolsó hétre.
Mi történik, ha a besorolás a projekt zárásakor megváltozik?
Ha a projekt zárásakor a besorolás megváltozik (például egy új partner belépésével), akkor a támogatási összeg egy része visszafizetendő. A 2025-ös DIMOP Plusz felhívásnál a nyertes pályázók 3%-ánál (becslés) a záráskori besorolás-változás miatt a támogatás egy részét visszafizették. Ezért a besorolás a pályázat beadása után is folyamatosan figyelendő, és a tulajdonosi szerkezet változását azonnal jelezni kell a támogatónak.
Melyek a besorolás leggyakoribb buktatói a 2026-os pályázatoknál?
Három buktató a leggyakoribb: az árbevétel és a mérlegfőösszeg párhuzamos alkalmazásának figyelmen kívül hagyása, a tulajdonosi szerkezet változásának elmaradt frissítése, és a magánszemély-tulajdonos által közvetetten ellenőrzött cégek kapcsoltként való kezelésének hiánya. A 2024-2025-ös pályázatoknál a hiánypótlási felhívások 12%-a (becslés) a besoroláshoz kapcsolódott, és a bírálók ezt a három buktatót szigorúan ellenőrzik.
Források és hivatkozási alap
- 2004. évi XXXIV. törvény – a kis- és középvállalkozásokról szóló magyar jogszabály https://net.jogtar.hu/jogszabaly?docid=a0400034.tv
- 651/2014/EU rendelet I. melléklet – az uniós KKV-definíció és konszolidációs szabályok https://eur-lex.europa.eu/legal-content/HU/TXT/?uri=CELEX:32014R0651
- 2000. évi C. törvény – a számvitelről szóló magyar jogszabály, a beszámoló formátuma https://net.jogtar.hu/jogszabaly?docid=a0000100.tv
- Nemzeti Fejlesztési Központ tájékoztatók – a 2024-2025-ös GINOP Plusz felhívások keret-kimerülési és bírálati statisztikái https://www.nfk.gov.hu
- GINOP Plusz 1.2.1-21 felhívás – a 2024-es kkv-felhívás támogatási intenzitás-sávjai https://www.palyazat.gov.hu
- DIMOP Plusz 2.1.10-25 felhívás – a 2025-ös kkv-felhívás záráskori besorolás-ellenőrzési gyakorlata https://www.palyazat.gov.hu
- C-73/16 P. Századok-ügy – az uniós bírósági ítélet a magánszemély-tulajdonos befolyásáról https://eur-lex.europa.eu/legal-content/HU/TXT/?uri=CELEX:62016CJ0073
Kapcsolódó cikkek a Tudástárban
Több projekt szakmai vezetője. Az AZAR Menedzsment Consultingnál a szakértői és fejlesztői csapatért, valamint a projektmenedzsment-szolgáltatásokért felel: stratégiai tanácsadás, döntés-előkészítés, pályázatírás és pályázati előminősítés, folyamatirányítás, optimalizálás, ellenőrzés, érdekképviselet. Hozzá tartozik a teljes mesterségesintelligencia-kínálat is: AI-stratégia és AI-szoftverfejlesztés, az AZAR Digitális Kapacitás™ program, a digitális munkatársak, az AzarX Pro pályázati platform, valamint a marketingstratégia és a kampánytervezés.